合同管理不相容岗位未有效分离风险提示
导语：本期所指合同管理不相容岗位未有效分离，是指在合同管理过程中，合同签订与合同审批、合同签订与付款审批、合同执行与付款审批、合同签订与合同用章保管等应当由不同岗位分别承担的职责，实际由同一岗位或同一人承担的情形。上述行为将导致合同管理内部控制失效，可能导致违规操作、越权签约、利益受损，面临法律纠纷及审计问责风险。
一、核心风险提示
风险1：合同签订与合同审批未分离，存在越权签约与审核失守风险
《公立医院内部控制管理办法》第三十三条明确要求，“合理设置合同管理岗位，明确岗位职责权限以及合同授权审批和签署权限，确保合同签订与合同审批、合同签订与付款审批、合同执行与付款审批、合同签订与合同用章保管等不相容岗位相互分离”。实践中，有的单位由承办部门负责人一人完成合同条款拟定与审批，再报分管院领导签署，审批实质仍由其一人主导，合同签订前并未经过合规性审查、财务预算审查等任何把关环节。
此外，从既往审计发现和有关报道看，个别单位合同谈判与会签审核由同一承办部门主导：承办人确定价格、服务内容等核心条款后，以承办部门名义在会签环节签署“同意”意见，本应承担独立审核职责的法律、财务、审计部门未能实质把关，抬高价格、虚增服务内容等问题难以被及时发现。承办谈判、审核会签等关键岗位人员与供应商存在利害关系的，应当主动申报回避；应回避而未回避的，岗位制衡即已失效。
风险2：合同签订与付款审批未分离，存在资金支付失控风险
有的单位合同签订人与付款审批人由同一岗位人员担任：经办人签订合同后持合同直接请款，财务部门仅核验合同签字盖章是否齐全，不核验签约审批流程是否完备；个别承办部门负责人既是签约经办人，又是付款申请的审批人，“签”“付”两权集于一身。一旦签约环节存在漏洞或利益输送，付款环节即失去独立把关，签约风险直接传导为资金损失。
风险3：合同执行与付款审批未分离，存在验收付款把关失效风险
履约验收确认与付款审批应当分离，防止“自己验收、自己付款”。有的单位合同执行、验收确认、付款申请、付款审批由同一部门甚至同一岗位全程办理，验收报告由经办人自填自签，未达付款节点即确认履约进度并付款。合同执行与付款审批环节的岗位分离要求及具体管控措施，已在第52期“合同预付款与进度款支付审核不严”专题提示中详述，本期不再展开。
风险4：合同签订与合同用章保管未分离，存在印章管理失控风险
合同专用章是合同对外生效的最后外观要件。合同虽由法定代表人或其授权代表签署，但“合同签订与合同用章保管分离”所要求的是承办签约事务的经办岗位与印章保管岗位分设——经办人若自管印章、自行用印，便可绕开审批、会签等全部环节，随时形成一份形式完备的合同，前述分离机制将全部落空。
实务中，有的单位合同专用章由承办部门自行保管，或由合同经办人同时负责用章，合同签订后即可自行加盖，无需经过独立的用章审批环节；有的先盖章、后补审批，甚至已盖章的合同文本被替换内容；个别单位甚至出现经办人私自盖章签订补充协议、变更协议，变更合同实质内容而医院毫不知情。还有的单位以部门印章代替合同专用章对外签署合同，既往司法实践中此类合同亦存在被认定生效的情形，医院仍须承担合同义务。印章与签约权限一旦失控，合同管理即脱离监管，其后果较其他环节的岗位混同更为隐蔽、严重。
二、关键管控措施
按照《公立医院内部控制管理办法》第三十三条的规定，医院应明确合同承办、财务、审计、法务、采购、档案等部门在合同管理中的职责权限：承办部门负责谈判与起草，法务部门负责合法性、合规性审查，财务部门负责预算与资金审核，审计部门负责合同审计监督，印章保管部门负责合同用章管理，合同审批按权限分级负责。在此基础上梳理合同管理全流程岗位清单，明确必须分设、不得兼任的岗位，形成岗位分离矩阵并落实到具体人员。
1.严格合同签订与审批分离，规范审核会签程序
合同承办部门完成条款拟定与初步审查后，须报归口管理部门及分管院领导按权限审批，合同承办人员与审批人员不得为同一人，未经合规性审查、财务预算审查等把关环节的合同不得提交签署。会签意见由法务、财务、审计部门独立出具，承办部门不得代拟代签。承办谈判、审核会签等关键岗位人员与供应商存在利害关系的，应当主动申报回避。
2.严格签订、执行与付款审批分离，把住资金出口
付款审批单与合同审批单分设，付款审批人与合同承办人员、履约验收确认人不得为同一人；未走完签约审批流程的合同不得进入付款流程，财务部门付款前应核验签约审批流程是否完备。合同执行与付款审批环节的验收确认与审批分离具体要求，按第52期专题提示执行。
3.严格合同签订与用章保管分离，管住合同生效最后关口
合同专用章由印章保管部门指定专人保管，用章须凭已完成全部审批流程的合同审批单办理，用章人与合同经办人不得为同一人；严禁先盖章、后补审批，严禁以部门印章代替合同专用章对外签订合同；用章逐笔登记留痕，定期与合同台账核对。
三、相关政策依据
《公立医院内部控制管理办法》（国卫财务发〔2020〕31号）第三十三条、《行政事业单位内部控制规范（试行）》（财会〔2012〕21号）第十二条、《关于进一步加强公立医院内部控制建设的指导意见》（财会〔2023〕31号）等。
四、典型案例分析
案例描述：A市公立医院审计发现，该院信息科一名工作人员在信息系统运维服务合同管理中，既负责与运维供应商的商务谈判，又主导合同审核会签，本应由法务、财务、审计部门独立出具的会签意见，均由其代拟代签；同时，其还自行保管信息科印章。2023年至2025年间，该工作人员在与三家运维供应商谈判中，未按规定组织比价，直接以供应商报价确定合同金额；合同签订时，未经院办合同专用章用章审批，擅自以信息科印章代替合同专用章对外签署。审计抽查发现，其中两份运维合同的服务范围与招标文件不符，将多项核心系统维保服务排除在外，合同金额合计比招标结果高出35万元。
案例分析：
该案例暴露了以下问题：一是合同承办谈判与审核会签未分离。该工作人员既主导与供应商的商务谈判，又代行审核会签职责，本应由法务、财务、审计部门独立把关的环节由其一人操控，谈判缺乏比价制约，合同核心条款由一人主导，岗位制衡失效，服务范围与招标文件不符、合同金额偏高等问题未能被及时发现。
二是合同签订与用章保管未分离。该工作人员未经院办用章审批，擅自以信息科印章代替合同专用章对外签署，绕开了审批会签等全部环节。合同专用章与科室印章系两种性质不同的印章，科室印章本不能用于对外签订合同，但既往司法实践中，此类以部门印章对外签署的合同亦存在被认定生效、医院仍须承担合同义务的情形；该工作人员自行加盖，合同管理完全脱离监管。
案例警示：合同管理不相容岗位分离不是“纸面制度”，必须落实到具体岗位和具体人员。医院应严格按照《公立医院内部控制管理办法》第三十三条要求，明确合同承办、审核、审批、用章等岗位职责，确保不相容岗位相互分离、落实到人，防止因岗位混同导致合同管理内部控制失效，切实保障医院合法权益。
