关于合同到期后续签与重新采购合规边界的风险提示
提示：本期聚焦长期政府采购合同到期后，采购人面临续签或重新采购两种路径的合规边界。政府采购合同在订立方式、程序与内容等方面均有别于一般民事合同，受更为严格的法律规范与程序约束。根据《政府采购法》及其实施条例等相关规定，满足法定条件的，采购人可选择续签；不符合法定条件的，合同到期后应当依法重新组织采购，不得以续签或补充协议等名义变相延续合同。
一、核心风险提示
风险1：服务期满后未重新采购直接续签，或以补充协议方式变相续签，构成规避政府采购程序。政府采购合同到期后，采购人应当依法重新组织采购。若未经新的采购程序直接与原供应商续签合同，或通过“补充协议”延续合作，实质上均是在原合同已终止的基础上新设合同关系，属于在无竞争性采购程序的情况下履行合同，存在被认定为规避政府采购程序的风险。
风险2：合同到期前以补充协议方式延长原合同期限，构成对合同实质性条款的擅自变更。合同服务期限是中标结果的核心要素，以补充协议延长履行期限，不符合《政府采购法》第四十九条“不改变合同其他条款”的适用前提，实质上将本应重新采购的新合同内容附加于原合同之上，存在违规风险。
风险3：长期服务（货物）项目未在采购文件中事先约定续签机制或续签超过法定年限，导致续签缺乏法定依据。续签服务项目时，招标文件、中标通知书及合同文本中须事先明确约定续签安排，同时累计履行期限不得超过法定年限。若采购文件中未明确约定续签条款，或虽已约定但超过法定年限后仍继续续签的，均不符合法定要求。
【深圳政策要求】
根据《深圳经济特区政府采购条例》第三十八条，长期货物政府采购合同履行期限最长不得超过二十四个月，长期服务政府采购合同履行期限最长不得超过三十六个月；特殊情况需要延长的，经主管部门批准可以适当延长，但延长期限最长不得超过六个月。
根据《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第五十九条，优质服务合同可续期二十四个月，续期最多不超过两次。续期的合同实质性内容不得改变。
二、关键管控措施
1. 建立合同到期预警与提前启动机制。合同管理部门应建立合同到期提醒台账，在合同到期前至少3个月向合同经办部门推送到期预警，明确到期时间。合同经办部门应根据预警信息及时启动相应程序：符合续签条件的，提前准备续签材料；应当重新采购的，会同需求科室提前启动招标采购流程，预留充足时间，避免因时间紧迫而以“临时服务”或“补充协议”名义变相延续合同。合同经办部门应建立本部门合同管理台账，定期核对履行进度。
2.严格规范补充协议的适用条件。合同经办部门须熟悉补充协议的法定适用条件（《政府采购法》第四十九条）：原合同仍在履行期内、追加内容与合同标的相同、不改变合同其他条款、累计金额不超过原合同金额的10%。超出任一条件，均应当重新组织采购。合同审核部门加强对补充协议的合规性审查，重点审查补充协议是否存在延长合同期限、变更实质性条款等情况，对不符合法定条件的协议予以退回。
3.严审续签资格，确保续签行为合法合规。合同经办部门须会同需求科室，在续签前确认其是否满足法定条件（《政府购买服务管理办法》第二十四条）：采购需求是否具有相对固定性和连续性；经费来源是否稳定；价格变化幅度是否较小；累计履行期限是否超过法定年限。不符合法定条件的，不得续签，应当重新组织采购。合同审核部门加强对续签合同的合规性审核，重点审查续签条件是否满足、合同内容是否发生实质性变化，确保续签行为合法合规。
【深圳政策要求】
根据《深圳市财政局 深圳市政府采购中心关于进一步加强市本级政府采购合同备案管理工作的通知》（深财购〔2019〕43号）：“长期服务项目如果选择延续合同的，应当在招标文件及中标通知书中明确‘该项目为长期服务项目，合同期限可以延长，但最长不超过3年’”。
三、相关政策依据
《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第87号）、《政府购买服务管理办法》（财政部令第102号）、《深圳经济特区政府采购条例》、《深圳经济特区政府采购条例实施细则》等法律法规及政策性文件。
四、典型案例分析
【案例描述】：
某医院与物业服务公司签订保洁服务政府采购合同，金额1000万元，合同期限为2023年7月1日至2024年6月30日。合同到期前，经办部门未及时发起新一轮采购程序，因另行采购时间较长，医院于2024年7月10日以“服务不可中断”为由，与原供应商签订了期限为2024年7月1日至2024年8月31日的“补充协议”，金额160万元。
经上级部门检查认定，该项目招标文件及原合同中未约定续签安排，按照当地采购政策法规的要求，合同到期后本应重新组织采购，但医院通过签订补充协议变相延续原合同，构成规避政府采购程序。
【案例分析】：
本案例合同已于2024年6月30日履行完毕，双方权利义务已终止，此时签订的“补充协议”在法律性质上已不属于对原合同的补充，而是一份独立的新合同。医院未依法重新组织采购，而是直接指定原供应商继续服务，规避了竞争性采购程序。即便将该“补充协议”视为对原合同的变更，该行为同样不能成立：合同期限是招标确定的核心要素，供应商基于此进行投标报价，以补充协议延长期限实质改变了合同实质性内容；且补充协议金额160万元占原合同金额的16%，亦超出《政府采购法》第四十九条规定的10%上限。医院的上述行为，使其他潜在供应商丧失了公平参与竞争的机会。
该行为的根源在于合同到期前未启动重新采购程序，到期后以服务不可中断为由仓促补签，涉嫌以补充协议规避法定采购程序。合同到期后应依法重新组织采购，不得以任何名义变相延续合同，否则在监管中将被认定为规避政府采购程序，面临处罚与问责风险。
